Los acuerdos de accionistas, también conocidos como pactos entre accionistas, son instrumentos jurídicos de gran relevancia en el ámbito empresarial colombiano. Estos contratos privados, celebrados entre los accionistas de una sociedad, tienen como objetivo regular las relaciones entre ellos y establecer normas adicionales o complementarias a las previstas en los estatutos sociales. Si bien no son de carácter obligatorio para la sociedad en sí misma, vinculan de manera irrevocable a los accionistas que los suscriben.
Naturaleza Jurídica y Fuerza Legal de los Acuerdos de Accionistas
En el marco de la legislación colombiana, los acuerdos de accionistas se configuran como contratos privados que reúnen los elementos esenciales establecidos en el Código Civil Colombiano: objeto lícito, causa lícita y consentimiento libre de vicios por parte de las partes contratantes.
En concordancia con lo anterior, el artículo 1602 del Código Civil Colombiano establece que «Los contratos son ley para las partes», y es ahí es donde surge la interpretación del acuerdo de accionista como la fuente de obligaciones para las partes, consagrando el principio de la autonomía de la voluntad como pilar fundamental del derecho contractual. En este sentido, los acuerdos de accionistas, al ser válidamente celebrados, generan derechos y obligaciones para los accionistas que los suscriben, siendo estos inoponibles a aquellos accionistas que no hayan participado en su celebración.
Características de los Acuerdos de Accionistas
Los acuerdos de accionistas se distinguen por las siguientes características:
- Voluntarios: Su celebración no es una obligación legal, sino una decisión voluntaria de los accionistas que buscan regular sus relaciones al interior de la sociedad.
- Privados: No forman parte de los estatutos sociales de la empresa, sino que constituyen documentos privados entre los accionistas.
- Complementarios: No sustituyen a los estatutos sociales, sino que los complementan y regulan aspectos específicos de la relación entre los accionistas.
- Negociables: Su contenido es libre y puede ser negociado entre las partes, siempre que no contraríe las normas legales o los principios de orden público.
Objetivos de los Acuerdos de Accionistas
Los acuerdos de accionistas persiguen diversos objetivos, entre los que se destacan:
- Regular la toma de decisiones: Establecen mecanismos para la toma de decisiones en la sociedad, como la mayoría necesaria para aprobar ciertas resoluciones o la creación de comités de accionistas.
- Proteger a los accionistas minoritarios: Incluyen cláusulas que protegen los derechos de los accionistas minoritarios, como el derecho de acompañamiento o el derecho de arrastre.
- Regular la transmisión de acciones: Establecen restricciones para la transferencia de acciones, como la necesidad de obtener la aprobación previa de los demás accionistas o la fijación de un precio mínimo de venta.
- Resolver conflictos: Establecen mecanismos para resolver conflictos entre los accionistas, como la mediación o el arbitraje.
Contenido de los Acuerdos de Accionistas
Los acuerdos de accionistas pueden incluir una amplia variedad de cláusulas, dependiendo de las necesidades específicas de la empresa y sus accionistas. Algunas de las cláusulas más comunes son:
- Cláusulas de gobierno corporativo: Regulan la toma de decisiones en la sociedad, como la composición del consejo de administración, la celebración de las juntas generales de accionistas y la distribución de poderes.
- Cláusulas de protección de accionistas minoritarios: Protegen los derechos de los accionistas minoritarios, como el derecho de voto, el derecho a la información y el derecho a participar en la gestión de la sociedad.
- Cláusulas de transmisión de acciones: Regulan la transferencia de acciones, como la necesidad de obtener la aprobación previa de los demás accionistas, la fijación de un precio mínimo de venta y la opción de compraventa entre los propios accionistas.
- Cláusulas de resolución de conflictos: Establecen mecanismos para resolver conflictos entre los accionistas, como la mediación o el arbitraje.
Formalidades para la Celebración y Notificación de los Acuerdos de Accionistas
Es importante destacar que, en virtud del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, los acuerdos de accionistas que contengan disposiciones que afecten la estructura orgánica o la organización interna de la sociedad deben ser notificados a la sociedad y a su representante legal. Esta notificación debe realizarse por escrito y dentro del término de cinco (5) días hábiles siguientes a su celebración.
Para concluir, los acuerdos de accionistas son una herramienta importante para las empresas, ya que tienen fundamentos en la ley que permiten ejercer acciones administrativas y judiciales para lograr su cumplimiento y además pueden ayudar a prevenir conflictos entre los accionistas, proteger los derechos de los accionistas minoritarios, establecer una base sólida para el buen gobierno corporativo y sobre todo son una herramienta fundamental para la estabilidad y perdurabilidad de las empresas.
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Hugues Brugés Viloria
Gerente Área Legal